www.pj8.cc游戏怎么登入不了:洛阳钼业:对外投资公告

时间:2019年11月08日 22:51:14 中财网
原标题:澳门银河288msc永利手机app:对外投资公告

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股票代码:603993 股票简称:洛阳钼业 编号:2019—060



洛阳栾川钼业集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。




重要内容提示:

. 投资标的名称及投资金额:洛阳栾川钼业集团股份有限公司
(以下简称“公司”)拟通过香港全资子公司CMOC LIMITED以
1,125.87美元或等值货币收购华越镍钴(印尼)有限公司(以下简称
“华越镍钴”)的现有股东沃源控股有限公司(以下简称“沃源控股”)
100%股权。同时,沃源控股收购华越镍钴现有股东Indonesia
Morowali Industrial Park(以下简称“IMIP”)持有的华越镍钴10%股
权;经过前述收购,公司最终将间接持有华越镍钴21%股权。



公司拟于上述股权转让完成后,通过沃源控股以不超过6,910万
美元或等值货币增资华越镍钴,从而实现在该等增资完成后,公司最
终持有的华越镍钴股权比例由21%增加至30%。(以上股权转让及增


资统称“本次投资”)

根据华越镍钴已批准的投资总额12.8亿美元及项目建设进展,公
司将按照约定比例为华越镍钴提供融资担保和股东借款。


. 本次投资中涉及的对外担保事项尚需履行必要的内外部相关
决策、审批程序,本次投资相关事项尚存在一定的不确定性,公司将
根据相关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者
注意投资风险。



一、对外投资概述

(一) 对外投资的基本情况


为充分享有未来新能源行业发展红利,积极布局新能源领域稀有
资源产业链,公司拟布局印度尼西亚镍、钴产业,通过本次投资参与
在印度尼西亚Morowali工业园区建设红土镍矿湿法冶炼项目用于生
产规模为年产6万吨镍金属量的混合氢氧化镍钴(MHP)(以下简称
“本项目”)。具体包括:

1.公司拟通过香港全资子公司CMOC LIMITED与Newstride
Limited签署《股权转让协议》,同时通过华越镍钴现有股东沃源控股
与华越镍钴现有股东IMIP签署《股权转让协议书》,通过前述股权转
让协议约定公司以1,125.87美元或等值货币收购沃源控股100%股
权(以下简称“沃源控股股权转让”),并由沃源控股收购IMIP持有的
华越镍钴10%股权(以下简称“IMIP股权转让”);经过前述股权转让,
公司将间接持有华越镍钴21%股权。



截至本公司发布时,上述股权转让协议已获得内部审批后签署,
尚待交割。


上述沃源控股股权转让以及IMIP股权转让完成后,公司拟通过
沃源控股,与华青镍钴有限公司(以下简称“华青”)、青创国际控股
有限公司(以下简称“青创国际”)、华青华龙咨询有限公司(以下简
称“华龙”)、 LONG SINCERE HOLDINGS LIMITED(以下简称
“LONG SINCERE”)签订股东协议对本次投资作出具体约定,主要
包括:

1、华越镍钴将注册资本增加至2.6亿美元,公司拟通过沃源控
股以不超过6,910万美元或等值货币参与该等增资,增资后最终持有
华越镍钴30%的股权(以下简称“华越增资”)。


2.对于本项目超出拟定注册资本2.6亿美元的资金需求,沃源控
股和/或本公司将向华越镍钴提供股东借款不超过5,981万美元;

3.对于本项目所需资金超过注册资本和上述股东借款的部分,沃
源控股和/或本公司将在不超过2.89亿美元或等值外币额度内为华越
镍钴融资提供担保(包括预计壹亿美元项目流动资金融资担保)。如
华越镍钴未能通过担保方式取得融资,则沃源控股和/或本公司先行
以股东借款方式向华越镍钴提供资金支持。


(二) 内外部审议批准情况
1. 董事会


2019年11月8日,公司第五届董事会第九次临时会议审议通过
了《关于投资华越镍钴(印尼)有限公司并提供担保的议案》,批准


了本次投资相关事宜,且为了本次交易及后续工作的顺利进行,董事
会同意授权董事长或其授权人士具体负责包括签署正式交易文件在
内的本次投资后续相关事宜,具体授权如下:

(1) 在董事会批准的投资总额、出资比例和方式范围内,与
各投资方协商、谈判有关协议之商业条款,决定并签署与本次交易相
关的各项正式交易文件、与本次交易相关的融资文件以及其他以使本
次交易生效的相关文件;
(2) 如本次投资项目合资方后期发生变动,在公司项目利益
未发生重大不利变化的前提下,负责进行新的商业谈判、签署股东协
议等。

(3) 就本次交易所涉及的政府批准/备案程序,负责牵头向
相关主管审批部门报批/备案事宜,并作为公司授权代表签署相关报
批/备案文件;
(4) 处理与本次交易相关的其他事项。

(5) 根据相关法律、法规及公司章程规定决定本公司股东大
会召开日期及暂停办理H股股份过户登记手续期间。

2. 股东大会


本次投资中涉及对外担保事宜尚需提交公司股东大会审议,并提
请股东大会授权董事会在前述担保总额范围内决定和处理公司为华
越镍钴融资提供担保相关事宜,包括但不限于根据具体情况决定并实
施公司提供融资担保的具体方案,其中包括单次担保金额、担保期限、
担保比例、担保方式等具体事宜;根据证券交易所等相关监管部门要


求,履行与上述担保事宜相关的审批程序(若有),并及时进行信息
披露;办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。


3. 外部审批或备案程序


本次投资尚需履行境外投资管理相关的备案程序。


(三) 本次投资不属于公司关联交易,也不属于重大资产重组事
项。



二、本次投资拟签署的相关协议之签署主体的基本情况

(一) 关于沃源控股100%股权的《股权转让协议》相关主体
(1) 交易对方名称:Newstride Limited
(2) 企业性质:有限责任公司
(3) 注册地:P. O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way,
802 West Bay Road, Grand Cayman, KY1 - 1205 Cayman
Islands
(4) 代表董事:孙建芬
(5) 成立日期:2018年
(6) 主营业务:投资






(二) 关于华越镍钴10%股权的《股权转让协议书》相关主体
(1) 交易对方名称:Indonesia Morowali Industrial Park
(2) 企业性质:有限责任公司
(3) 注册地:RM802 8/F NAN ON COMM BLDG NO 69A WU
HU ST HUNG HOM KL
(4) 代表董事:张大辉
(5) 成立日期:2018年7月4日
(6) 主营业务:产业投资、国际贸易





(7) 股东构成:上市公司浙江华友钴业股份有限公司全资子公
司华友国际矿业(香港)有限公司持有华青100%股份。







(三) 华越镍钴股东协议相关主体
1. 华青
(1) 公司名称:华青镍钴有限公司
(2) 企业性质:有限责任公司
(3) 注册地:RM802 8/F NAN ON COMM BLDG NO 69A WU
HU ST HUNG HOM KL
(4) 代表董事:张大辉
(5) 成立日期:2018年7月4日
(6) 主营业务:产业投资、国际贸易。

(7) 股东构成:上市公司浙江华友钴业股份有限公司全资子公
司华友国际矿业(香港)有限公司持有华青100%股份。





2. 青创国际
(1) 公司名称:青创国际控股有限公司
(2) 企业性质:有限责任公司
(3) 注册地:Unit2 LG1, Mirror Tower 61,Mody RD TST KLN,
Hong Kong
(4) 代表董事:孙建芬
(5) 成立日期:2018年8月13日
(6) 主营业务:海外投资
(7) 股东构成:新越发展有限公司持有其100%股权。







3. LONG SINCERE



(1) 公司名称:LONG SINCERE HOLDINGS LIMITED
(2) 企业性质:有限责任公司
(3) 注册地:P.O. BOX 937, OFFSHORE INCORPORATION
CENTRE, ROAD TOWN, TORTOLA, BRITISH VIRGIN ISLANDS
(4) 法定代表人:YUAN HAO-TIEN
(5) 成立日期:2006年12月6日
(6) 主营业务:投资持股平台
(7) 股东构成:YUAN HAO-TIEN持有其100%股权。

(8) LONG SINCERE为持股平台,2018年末资产总额5万美
元,净资产5万美元。





4. 华龙
(1) 公司名称:华青华龙咨询有限公司
(2) 企业性质:有限责任公司
(3) 注册地:UNIT 2 LG 1 MIRROR TOWER 61 MODY RD
TST KLN HONG KONG
(4) 代表董事:黄伊能
(5) 成立日期:2019年9月23日
(6) 主营业务:咨询服务
(7) 股东构成:桐乡华青祥龙冶炼技术咨询有限公司




三、投资标的的基本情况

(一)沃源控股

1、 标的公司名称:沃源控股有限公司
2、 企业性质:有限责任公司



3、 注册地:Unit2 LG1, Mirror Tower, 61Mody RD TST KLN,
Hong Kong
4、 代表董事:项炳和
5、 成立日期:2018年10月23日
6、 主营业务:海外投资
7、 注册资本:1美元
8、 股东构成:
(1) 沃源控股股权转让完成前,Newstride Limited持有沃源控
股100%股权;
(2) 沃源控股股权转让完成后,洛阳钼业将通过CMOC Limited
间接持有沃源控股100%股权。

9、 最近一年又一期的主要财务指标


沃源控股2018年度及2019年6月30日母公司口径未经审计的
财务数据如下(单位:人民币万元):

项目

截止2018年12月31日

截止2019年6月30日

资产总额

0

3777.21

负债总额

0

3776.44

其中:银行贷款总额

0

0

流动负债总额

0

3776.44

净资产

0

0.78

项目

2018年度

2019年1月至6月

营业收入

0

0

净利润

0

0.78






(二)华越镍钴

1、标的公司名称:华越镍钴(印尼)有限公司(英文名称:
PT.HUAYUE NICKEL COBALT);

2、注册及运营地:印度尼西亚中苏拉威西省Morowali青山园区;

3、标的公司建设项目概况:年产6万吨镍金属量的混合氢氧化
镍钴(MHP)的红土镍矿湿法冶炼项目;

4、标的公司项目建设总投资(不含运营期流动资金):12.8亿
美元;

5、标的公司经营情况:目前处在项目建设初期

6、华越增资完成前,华越镍钴注册资本为0.5亿美元,股东结
构及实际交付出资情况如下:

股东名称

持股比例

实际出资(美元)

华青

58%

29,000,000

沃源控股

11%

5,500,000

青创国际

20%

10,000,000

IMIP

10%

5,000,000

LONG SINCERE

1%

500,000

总计

100%

50,000,000





7、华越镍钴增资完成后,华越镍钴注册资本为2.6亿美元,股
东结构及出资比例情况如下:

股东名称

持股比例

出资比例

认缴出资(美元)

华青

57%

58.1633%

151,224,580

沃源控股

30%

30.6122%

79,591,720

青创国际

10%

10.2041%

26,530,660

华龙

2%

0

0

LONG SINCERE

1%

1.0204%

2,653,040




总计

100%

100%

260,000,000





8、最近一年又一期的主要财务指标

华越镍钴2018年度及2019年6月30日母公司口径未经审计的
财务数据如下(单位:人民币万元):

项目

截止2018年12月31日

截止2019年6月30日

资产总额

40.99

34,862.28

负债总额

253.24

1,432.67

其中:银行贷款总额

0

0

流动负债总额

253.24

1,432.67

净资产

-212.25

33,429.61

项目

2018年度

2019年1月至6月

营业收入

0

0

净利润

-231.62

-731.64





四、本次投资相关协议的主要内容

(一) 关于沃源控股100%股权的《股权转让协议》主要内容
1. 本公司全资子公司CMOC Limited以1,125.87美元的对价
(“转让对价”)受让Newstride Limited持有的沃源控股100%股权。

2. CMOC Limited向沃源控股提供1,050万美元的股东借款,用
于偿还沃源控股对永青集团有限公司的欠款以及收购IMIP持有华越
镍钴10%股权的之对价。



Newstride Limited应确保CMOC Limited向沃源控股提供的
1,050万美元股东借款用于上述用途并确保沃源控股依据上述约定及
时足额履行支付义务。



3. 鉴于沃源控股股权转让与IMIP股权转让将同时进行,若因任
何原因(CMOC Limited原因除外)导致IMIP股权转让无法完成交
割,双方均有权本着恢复原状的原则, 要求签署一切文件及采取一切
必需的行动终止沃源控股股权转让并将沃源控股100%股权回转给
Newstride Limited。



若因任何原因(CMOC Limited原因除外)导致华越镍钴增资最
终未能完成交割,各方应本着相互尊重、平等协商的原则,尽快另行
协商沃源控股股权转让与IMIP股权转让的后续处理事宜。


4. Newstride Limited的关联方永青科技股份有限公司同意对
Newstride Limited于本协议项下的债务性或非债务性的任何协议义
务的履行向CMOC Limited承担连带保证责任,若Newstride Limited
怠于行使该等义务,CMOC Limited有权要求永青科技股份有限公司
无条件代为履行。

5. 本协议经各方签字盖章后生效。



截至本公司发布时,上述股权转让协议已于获得内部审批后签署,
尚待交割。


(二) 关于华越镍钴10%股权的《股权转让协议书》主要内容
1. 沃源控股以500万美元的对价受让IMIP持有的华越镍钴10%
的股权。

2. 沃源控股应于本协议签订后尽早且不晚于本协议签订之日起
五个工作日内向IMIP支付全部转让对价。




3. 沃源控股及IMIP应于本协议签订之后签署并促使华越镍钴其
他股东签署股权转让变更登记相关的文件(包括但不限于股东会决
议),并在沃源控股向IMIP支付全部转让对价之后,根据印尼法律
在印尼公证员面前签署股份转让契据及办理本次股权转让相关变更
登记的其他手续。双方应共同无条件配合完成标的股份过户至沃源控
股名下的变更登记手续(包括但不限于委派董事或其他代表赴印尼当
地签署变更文件)。

4. 鉴于IMIP股权转让与沃源控股股权转让将同时进行,若因任
何原因(沃源控股原因除外)导致与沃源控股股权转让无法完成交割,
双方均有权本着恢复原状的原则,要求签署一切文件及采取一切必需
的行动终止IMIP股权转让并将IMIP持有的华越镍钴10%的股权回
转给IMIP。



若因任何原因(沃源控股原因除外)导致华越镍钴增资最终未能
完成交割,www.pj8.cc游戏怎么登入不了:各方应本着相互尊重、平等协商的原则,尽快另行协商沃
源控股股权转让与IMIP股权转让的后续处理事宜。


5. 本协议经双方签字盖章后生效。

(三) 华越镍钴股东协议主要内容
1. 华越镍钴各股东同意将华越镍钴注册资本从50,000,000USD(大写:伍仟万美元)增资至260,000,000 USD(大写:贰亿陆仟
万美元),分为260,000,000股,每股面额为1美元。



在上述股权转让及完成对华越镍钴增资后,华越镍钴的股权结构
及出资比例如下:


股东名称

持股比例

出资比例

认缴出资(USD)

华青

57%

58.1633%

151,224,580

沃源控股

30%

30.6122%

79,591,720

青创国际

10%

10.2041%

26,530,660

华龙

2%

0

0

LONG SINCERE

1%

1.0204%

2,653,040

总计

100%

100%

260,000,000



2. 项目规模:各股东在印度尼西亚Morowali工业园区建设红土
镍矿湿法冶炼项目,本项目生产规模为年产6万吨镍金属量的混合氢
氧化镍钴(MHP)。

3. 本项目建设总投资为1,280,000,000 USD(拾贰亿捌仟万美
元)。

4. 项目资金筹措


(1)本项目的实施所需要资金在2亿美元以内的部分,在华越镍
钴取得银行贷款等项目融资之前,将由各股东按照协议约定的出资比
例,根据董事会发出的资金缴付通知以缴纳注册资本方式无条件出资
到位。本项目的实施所需要资金超过2亿美元后,将由华越镍钴董事
会依据协议约定通过决议方式向相关股东发出资金(包括注册资本及
股东借款)缴付通知,各股东按照缴付通知所约定的方式和日期缴付
后续出资。



(2)项目建设总投资30%的资金,将由各股东根据协议约定的
出资比例以自有资金或其关联公司资金的方式向华越镍钴提供。当发
生关联公司出资时,华越镍钴其余股东配合办理相关规范手续。


(3)项目建设总投资的5%的资金,由华青、沃源控股和Long
Sincere按照其所占华越镍钴股权比例提供股东借款。具体而言:沃
源控股应共计承担该5%中34.1309%的股东借款。


(4)项目建设总投资65%的资金,由华青和沃源控股共同负责
以华越镍钴作为借款主体进行包括银行贷款在内的项目融资,其他各
方应积极配合。如需各股东进行担保,华青、沃源控股代Long Sincere
和华龙承担担保义务,即沃源控股承担31%的担保义务。项目融资
到账前或项目最终无法获得项目融资的,为保障项目建设进度,华青、
沃源控股和Long Sincere应按照其所占华越镍钴股权比例提供股东
借款。具体而言:沃源控股应共计承担该65%中34.1309%的股东借
款。


(5)项目运营期的流动资金(不超过一亿美元),由华青和沃源
控股共同负责以华越镍钴作为借款主体进行包括银行贷款在内的项
目融资,其他各方应积极配合。如需担保的,华青、沃源控股代Long
Sincere和华龙承担担保义务,即沃源控股承担31%的担保义务。该
部分资金最终无法获得项目融资的,华青、沃源控股、Long Sincere
应按照其所占华越镍钴股权比例提供股东借款,具体而言:沃源控股
应承担项目运营期流动资金共计34.1309%的股东借款。



(6)华青、沃源控股代Long Sincere承担项目融资担保义务的
部分,华青、沃源控股有权要求Long Sincere提供其认可的反担保。


(7)华龙在华越镍钴的股权比例应为固定股权比例,除华越镍
钴于证券交易所公开发行股份并上市事宜或华龙同意之外,该股权比
例不得被稀释,且在华越镍钴存续期间,华龙均无出资义务。除经各
股东协商一致同意外,华龙所持华越镍钴股权在华越镍钴存续期间不
得转让。在华龙所持合资公司股权经各股东协商一致同意进行转让的
情况下,华龙所需履行的纳税义务,由华龙自行负责和承担。


5. 原料
(1) 青创国际及其关联公司拥有镍矿资源。

(2) 华越镍钴所需红土镍矿原料优先从青创国际及其关联
公司拥有的矿山购买,按照当时市场价格购买。

(3) 青创国际通过其关联的印尼矿山公司在本项目建成运行10
年内,保障优先华越镍钴红土镍矿的供应,供应品位在镍金属含量
1.0%以上,在华越镍钴需要保证供应时,每年保障供应镍金属不少于
60000 吨的镍矿资源。

6. 产品包销


为了保证华越镍钴设施所生产的产品的销售,实现华越镍钴收益,
各股东一致同意华青、沃源控股和青创国际按其如下比例包销华越镍
钴所生产的全部产品,其中华青包销59%、沃源控股包销31%、青


创国际包销10%,华越镍钴将与华青、沃源控股和青创国际签署包
销协议。


7. 组织架构


(1)华越镍钴设立股东会,股东会由全体股东组成,股东会是
华越镍钴的最高权力机构。


(2)华越镍钴设立董事会,董事会是华越镍钴的日常管理机构。

董事会由5名董事组成,包括1名董事长、4名董事。华青应有资格
提名包括董事长在内的3名董事;沃源控股应有资格提名1名董事;
青创国际应有资格提名1名董事。


(3)华越镍钴设立监事会,监事会应由3名成员组成。其中华
青、青创国际各有资格提名1名监事,沃源控股应有资格提名包含监
事长在内的1名监事。


(4)华越镍钴根据经营管理需要,经董事会批准后聘任总经理、
副总经理及其他高级管理人员。华越镍钴设财务总监1名,由华青推
荐;华越镍钴设财务经理2名,由沃源控股和青创国际各推荐1名。


8、违约责任和争议解决

任何一方(违约方)违反本协议而给其他方或公司造成损失的,
应赔偿其他方或公司的全部损失。协议各方应尽合理努力通过协议各
方的负责人之间的友好协商来解决。由本协议所产生的或与此有关的
任何争议、分歧或权利主张。协商不能解决的,则各方不可撤销地同
意该等争议应提交至上海国际经济贸易仲裁委员会。


9、协议生效

除沃源控股向华越镍钴提供担保之约定应于洛阳钼业股东大会


审议批准后生效外,本协议其他条款自协议各方签署后生效。


五、对外投资对上市公司的影响

新能源汽车产业正在爆发性增长,成为引领世界绿色发展的主力
产业。未来20年内,三元动力电池成为新能源汽车的主流动力,高
镍三元材料则是三元动力电池的核心材料,占据三元电池成本的40%
以上,具有广阔的市场前景。本次投资将助力公司布局新能源领域稀
有资源产业链,充分享有未来新能源行业发展红利,进一步加快公司
在矿产行业的纵深发展,增强公司竞争力。


六、对外投资的风险

1、华越镍钴的主要产品镍、钴等澳门银河288msc永利手机app未来价格走势存在较
大不确定性,如果镍、钴价在未来大幅下跌,将给本项目的盈利能力
带来重大不确定性。


2、本次投资是公司按照中长期发展规划做出的安排。投资建设
时间跨度较长,在投资过程中,国内外市场、产业政策、工艺技术等
投资建设的条件都存在发生重大变化的可能性,同时存在各种不可预
见因素或不可抗力因素,有可能导致投资建设进度或产能不达预期的
风险。


3、投资建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的
通畅程度以及公司担保事项尚需股东大会审议批准都具有不确定性,
存在资金不能按期筹措到位从而导致项目不能顺利建设完成的风险。


4、本次在印度尼西亚设立华越镍钴,需办理中国和印度尼西亚
政府审批/备案和/或其他行政手续,是否能顺利完成尚存在不确定性。





特此公告。




洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零一九年十一月八日


  中财网
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